Anayasa Mahkemesi’nden İki Ortaklı Limited Şirketlere Yönelik Önemli Karar

İki ortaklı limited şirketlere dair önemli bir gelişme yaşandı. Anayasa Mahkemesi, 25 Aralık 2025 tarihinde verdiği kararla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun bazı maddelerini iptal etti. Bu karar, iki ortaklı limited şirketlerde bir ortağın ortaklıktan çıkarılmasının önündeki engelleri kaldırmayı hedefliyor.

İptal Edilen Düzenlemeler Nelerdi?

İptal edilen düzenlemeler, iki ortaklı limited şirketlerde bir ortağın çıkarılması için gerekli olan dava açma sürecini düzenliyordu. Bu düzenlemeye göre, bir ortağın ortaklıktan çıkarılması için genel kurulda yeterli çoğunluğun sağlanması gerekiyordu. Ancak, başvuruda belirtilen hususlar, bu durumun pratikte imkânsız hale geldiğini ortaya koydu.

Dava açma hakkının yalnızca kollektif şirketlere tanınması, limited şirket ortakları için büyük bir eşitsizlik yarattı. Başvuran taraf, bu durumun eşitlik ilkesine aykırı olduğunu savundu. Anayasa Mahkemesi de bu durumu değerlendirerek, dava açma hakkının kısıtlanmasının kabul edilemez olduğuna karar verdi.

Anayasa Mahkemesi’nin Değerlendirmeleri

Mahkeme, verdiği kararda teşebbüs özgürlüğünü ön planda tuttu. Devletin, şirket ortaklarını koruma yükümlülüğüne dikkat çeken Mahkeme, ortakların diğer ortakların fiillerine karşı korunmasını sağlamak için gerekli mekanizmaları oluşturması gerektiğini vurguladı. Bu bağlamda, iki ortaklı limited şirketlerde bir ortağın diğerini çıkarma sürecinin mevcut düzenlemeler nedeniyle mümkün olmadığını belirtti.

Ayrıca, bir ortağın şirketin feshini talep etmesinin, dolaylı bir çözüm yöntemi olduğunu ifade etti. Bu durum, etkili ve doğrudan bir mekanizma oluşturmadığı için sorunları çözmekte yetersiz kalıyordu.

İptal Gerekçeleri ve Sonuçlar

Anayasa Mahkemesi, iki ortaklı limited şirketlerde bir ortağın çıkarılması için etkili bir başvuru yolunun bulunmamasının, devletin pozitif yükümlülükleriyle bağdaşmadığına karar verdi. Verilen karar, bu düzenlemelerin iki ortaklı limited şirketler açısından Anayasa’ya aykırı olduğunu ortaya koyarak, iptal edildi. Bu durum, şirket ortaklarının daha adil bir yönetim anlayışına sahip olmalarını sağlayacak.

Sonuç olarak, Anayasa Mahkemesi’nin bu kararı, iki ortaklı limited şirketler için bir dönüm noktası niteliği taşıyor. Ortakların haklarının güvence altına alınması, ticaret hayatında önemli bir gelişme olarak değerlendiriliyor. İki ortaklı limited şirketler, artık ortaklarından birinin çıkarılması konusunda daha açık ve etkili bir mekanizma ile karşılaşacaklar.

Bu karar, Türkiye’de şirket yönetiminde daha şeffaf ve adil bir yaklaşımın benimsenmesine katkı sağlayacak. İki ortaklı limited şirketlerdeki ortaklık ilişkileri, artık daha sağlam bir yapıya kavuşacak.